Une levée de fonds est un processus complexe qui s’appuie sur plusieurs outils juridiques clés : il s’agit de documents qui encadrent la relation entre l’entreprise et les investisseurs et qui assure la sécurité de l’opération en définissant les droits et obligations de chaque partie. Quels sont les outils juridiques utilisés dans le cadre d’une levée de fonds ? À quoi servent-ils ? Explications.
1. La lettre d’intention (ou term sheet)
La lettre d’intention est un document non contraignant qui fixe les grandes lignes de l’accord
entre investisseurs et fondateurs, notamment :
- le montant de l’investissement ;
- la valorisation pré-money et post-money ;
- les droits attachés aux titres (préférences, dividendes, liquidation) ;
- le calendrier et les conditions suspensives.
Outil juridique par excellence, la lettre d’intention sert de base aux négociations et facilite la rédaction des contrats définitifs.
Dans tous les cas, l’accompagnement d’un avocat en levée de fonds peut s’avérer capital.
2. Documents et levée de fonds : place au pacte d’associés
Le pacte d’associés est un contrat privé entre actionnaires qui complète les statuts, en particulier :
- l’organisation de la gouvernance (conseil d’administration, droits de vote) ;
- les clauses de sortie (aussi appelées tag along, drag along) ;
- les clauses d’anti-dilution ;
- les droits préférentiels et protections des minoritaires.
Le pacte d’associés est outil fondamental de la levée de fonds : il permet de sécuriser les relations entre associés sur le long terme.
3. Les statuts modifiés
Lors d’une levée de fonds, les statuts de la société sont souvent modifiés pour intégrer :
- l’augmentation de capital ;
- les droits particuliers attachés aux nouvelles actions (actions préférentielles) ;
- les règles de gouvernance.
Ces modifications sont validées en assemblée générale extraordinaire (AGE).
4. Les conventions d’investissement
Ces documents regroupent :
- les promesses d’investissement ;
- les garanties d’actif et de passif ;
- les clauses suspensives (obtention de financement, absence de changement
défavorable, etc.).
Les conventions d’investissement ont pour but de formaliser les engagements précis de chacune des parties.
5. Les instruments financiers spécifiques de la levée de fonds
Selon le type de levée, d’autres outils peuvent être utilisés :
- Bons de souscription d’actions (BSA) et BSA Air : droits d’acheter des actions à un
prix fixé ultérieurement ;
- Obligations convertibles : dette convertible en actions à terme ;
- Actions de préférence : actions avec droits spécifiques sur les dividendes ou le
contrôle.
Ces instruments offrent flexibilité et attractivité aux investisseurs.
Les outils juridiques utilisés dans une levée de fonds jouent tous un rôle précis, qu’il convient de maîtriser et de clarifier avec l’aide d’un avocat en droit des affaires et des sociétés. Faire appel à un expert constitue une décision stratégique. En effet, cela prévient la survenance de litiges et garantit la pérennité de l’entreprise et des engagements.
